Limited Şirket Kuruluş İşlemleri Nelerdir (A dan Z ye)

Gerek vergi avantajlarından yararlanmak gerek basit ve hızlı şekilde işletmeyi kurabilmek gibi amaçlarla ülkemizde en sık tercih edilen şirket türü limited şirketlerdir. Sayısı her geçen gün artan limited şirketler sayesinde işletmeye tahsis edilebilecek her türlü devlet desteğinden yararlanılabilir, buna ek olarakta vergi indirimi talep edilebilir. Bu açıdan işletmeci için gündelik hayatı kolaylaştırması itibariyle limited şirket kuruluş işlemleri, beraberinde getirdikleri ve çeşitli ayrıntılara değinmek yararlı olacaktır.

Limited Şirket Kuruluş İşlemleri

Limited şirket kuruluşuna başlamadan önce bu süreçte bir muhasebeci ile çalışılıp çalışılmayacağı konusunda mutlaka karar kılınmalıdır. Muhasebeci ile çalışılacaksa bu işlemlerin neredeyse hiç birisi için işletmecinin uğraşmasına gerek kalmaz.

Adım 1: Muhasebeci Kararı

Limited şirket kuruluşunu bir serbest muhasebeci mali müşavir ile yapmak isteyen işletmecilerin ya da kendisi yapmak isteyenlerin buna bu adımda karar vermesi gerekir. Bu adımda verilecek karar sonrasında diğer adımlar için farklı şekilde aksiyon alınacaktır.

Bir serbest muhasebeci mali müşavirle çalışılması halinde işletmecilerin bu süreçlerin çoğuyla uğraşmasına gerek kalmaz, ek olarak işletmenin kurulmasından sonra da yasal işlemler, vergilendirme, personel SGK primlerinin takibi vb. işlemlerin tamamı da yine mali müşavir tarafından yapılacaktır.

Adım 2: Kuruluş için Gerekli Belgelerin Hazırlanması

İşletmesini kendisi kurmak isteyen kişilerin hazırlaması gereken belgeler şunlardır:

• Her bir ortağın 2’şer nüsha halinde e-Devlet uygulamasından alınmış ikametgah belgesi,
• Her bir ortağın kimlik fotokopileri,
• Her bir ortağın en az 3’er adet vesikalık resmi,
• Şirket merkez adresinin neresi olacağı,
• Şirket merkezinin bulunduğu yerin kira sözleşmesi,
• Şirketin sermaye tutarı,
• Şirketin sermaye paylarına ve oranlarına ilişkin sözleşme,
• Şirket temsilcilerinin isim, soyisim, ikametgah adresleri.

Adım 3: Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması

Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması çok önemlidir ve hazırlanması sırasında da oldukça dikkatli davranılmalıdır. Şirket ana sözleşmesinin hazırlığı MERSİS üzerinden yapılacaktır. MERSİS’e kayıt olan ve talep numarası edinen işletmeci ana sözleşmesini MERSİS’e kaydedebilir.

MERSİS kayıt sürecinde en sık karşılaşılan problem şirketin ünvanıyla ilgilidir. MERSİS’e yapılacak kayıt sırasında bildirilen ünvanın farklı bir ticarethane tarafından kullanılıyor olması durumunda bunun kurallara uygun yenisiyle değiştirilmesi talep edilir. Dolayısıyla Ticaret Sicil Gazetesi ya da Ticaret Odası aracılığıyla ünvan araştırması yapılmalı, benzer ya da aynı ünvana sahip yeni bir şirket kurulmamalıdır.

Adım 4: Vergi Kimlik Numarasının Edinilmesi ve Banka İşlemleri

MERSİS’e şirket ana sözleşmesini kaydeden ve talep numarası edinen şirket yetkilisi burada potansiyel vergi numarası ve vergi dairesini de görebilecektir. Söz konusu potansiyel vergi numarası şirket kurulduktan sonra şirketin vergi işlemleriyle ilgili kullanacağı numaralardır. Bu potansiyel vergi numarasının göründüğü web sayfasının ekran görüntüsü alınmalı ve yazıcı yardımıyla çıkartılmalıdır, bir sonraki adımda ticaret odasına kayıt olurken potansiyel vergi numarasının da ibraz edilmesi istenecektir.

Kafa karışıklığı olmaması adına bankayla ilgili Mart 2018’de yapılan bir değişikliği hatırlamak gerekir. Eskiden Limited şirket kuracak kişilerin şirket kurabilmek için öncelikle banka hesabı açması ve bu banka hesabına da her bir ortağın sermaye ödemesi yapması gerekmektedir. Bu değişikliğin ardından söz konusu zorunluluk kaldırılmış ve işletme kuracak kişilerin şirket kurulmadan önce banka hesabı açma ya da sermaye ödeme zorunluluğu gibi unsurlar kaldırılmıştır.

İşletmeci ve ortakları şirketini kurduktan sonra banka hesabı açıp sermaye ödemesini gerçekleştirebilir. Sermaye ödemesini gerçekleştirmek için iki yıl süreniz var.

Adım 5: Ticaret Sicili Kaydı

Bir işletmenin varlığından söz edilebilmesi için ticaret siciline de kayıt olması gerekmektedir. Bu kapsamda işletmecilerin ibraz etmesi gereken bilgi ve belgeler şunlardır:

• MERSİS, kayıt, talep numarasını gösteren belge,
• Dilekçe,
• Oda kayıt beyannamesi,
• Şirket kuruluş bildirimi,
• Kuruluşun vekaleten yapılacak olması halinde noter onaylı vekaletname.

Eğer şirket İstanbul’da ya da farklı büyük bir şehirde kurulacaksa ticaret sicil kaydı yapılmadan önce randevu alınması gerekmektedir. Randevu alabilmek için öncelikle MERSİS talep numarası edinilmelidir. Daha sonra bulunulan şehrin ticaret odası sitesine girip online randevu al diyebilirsiniz. Bu randevuyu MERSİS talep numarası yardımıyla alabileceksiniz.

Rekabet kurumu payı, defter tasdik ücreti, kuruluş tescili ve ilan harçları için yapılması gereken ödemeler ticaret odasına gidildiğinde vezneden ödenebilmektedir.

Adım 6: Defter İşlemleri

Ticaret siciline kayıt olduktan sonra bir şirket fiili olarak kurulmuş olur ve yapılması gereken kuruluş işlemlerinin de neredeyse bitmiş olduğundan söz edilebilir. Bu açıdan defterlerin de ticaret sicili içerisindeyken alınması iyi olacaktır. Şirketin sicil tasiknamesi, yasal muhasebe defterinin teslim alınması ihmal edilmemelidir. Ek olarak banka hesabı açarken gerekli olabilmesi adına faaliyet belgesinin de alınması iyi olacaktır.

Sicilin tasdik olmasının ardından şirketi temsile yetkili kişinin noter aracılığıyla şirket unvanına ithafen imza sirküleri hazırlaması mümkün olur. Şirket unvanına düzenlenmiş bir imza sirkülerinin hazırlanması çok önemlidir, çünkü bundan sonra hep kullanılacaktır.

Adım 7: Vergi Dairesi İşlemleri

Diğer adımların tamamlanması sonrasında vergi dairesine giderek kayıt işlemlerinin tamamlanması gerekmektedir. İşlemin bu adımında mutlaka bir muhasebeciyle anlaşılması gerekmektedir, dolayısıyla bu işlemler de muhasebeciye verilen vekaletname sonrasında muhasebeci tarafından halledilecektir.

• İşe başlama bildirimi,
• E-tebligat formu,
• İnternet vergi dairesi uygulaması şifre talep formu,
• Şirket merkezine ait kira kontratı,
• Şirket tescil yazısı,
• Şirket sicil tasdiknamesi,
• Şirket ortaklarının her birinin e-Devlet üzerinden alınmış ayrı ayrı ikametgah kaydı,
• Şirket müdürünün ve temsile yetkili kişinin imza sirküleri,
• Noter onaylı muhasebeci vekaleti,
• Muhasebe hizmet sözleşmesi.

Vergi dairesi bu başvurunun yapılması sonrasında şirket merkezini ziyarete gelir ve gerekli kontrolleri yaptıktan sonra yoklama tutanağına şirket temsilcisinin imzasını alarak gider.

Adım 8: Sanayi İşi Yapılacaksa

Eğer kurulacak şirket sanayi ile ilgili bir faaliyette bulunacaksa bu durumda yapılması gereken şey sanayi odasına da kayıt olmaktır. Sanayi faaliyetinde bulunmayacakların bu adımı atlaması gerekir, sanayicilerin Sanayi Odası’na ibraz etmesi gereken belge ve bilgiler şunlardır:

• Ticaret odası başvuru formu,
• Ticaret sicil gazetesi kaydı,
• Müdür imza sirküleri,
• Noter tescilli şirket ana sözleşmesi,
• Her bir şirket ortağının nüfus cüzdanı sureti,
• Her bir şirket ortağının ikametgah adresleri.

Adım 9: Belediyeye Kayıt Olma

İşletmecilerin yerine getirmesi gereken işlerden birisi de belediyeye kayıt olmaktır. İşletmecilerin işyeri açma ve izin ruhsatı çıkarabilmek için belediyeye ibraz etmesi gereken bilgi ve belgeler şunlardır:

• Çevre temizlik vergisinin yatırılması,
• Şirket merkezinin kira kontratı ya da tapu fotokopisinin ibrazı,
• Ticaret odası kayıt belgesinin ibrazı,
• Vergi levhasının ibrazı,
• Ticaret sicil gazetesi kaydının ibrazı.

Adım 10: Ticari Faaliyetin Başlaması

Bu 9 adımın ardından işletmeciler an itibariyle ticari faaliyetlerine başlamak konusunda özgürdür. İşletmecilerin matbaa aracılığıyla fatura, irsaliye, makbuz vb. bastırması ve bunları hazır bulundurması yararlı olacaktır. Şirket çalıştıracağı her bir personel için gerekli bildirimleri ve SGK işlemlerini yapmakla yükümlüdür.

Limited Şirket Kuruluş Masrafı

Limited şirket kuruluşu sırasında katlanılması gereken maliyet şirketin faaliyet konusuna ve bulunduğu bölgeye göre değişse de nadir yaşanan bu durumları ele almak yerine aşağıda en genel haliyle standart bir limited şirketin kuruluş maliyetine değinilmiştir.

Bu örnekte 1 kişi tarafından kurulan, 1 müdürlü, 10 bin TL sermayeli, 1000 TL kira veren bir şirket ele alınmıştır.

Noter Masrafı 358 TL;

• Şirketin kuruluşu için vekaletname verilmesi halinde 96 TL vekaletname ücreti, eğer şirketi kuracak kişi kendisi ticaret odasına giderse bu ücreti ödemez,
• Temsilci-müdür imza sirküleri 145 TL,
• Mali müşavir ya da muhasebeciye vekalet verilmesi halinde 117 TL ücret ödenmesi gerekecektir.

Ticaret Odası 1195 TL:

• Ticaret sicil kaydı, tescil belgesi, rekabet kurumu harcı, ana sözleşme ve defter tasdiki için 1185 TL,
• Faaliyet belgesi için 10 TL.

Vergi Dairesi 45 TL:

• Kira damga vergisi için 23 TL,
• SMMM sözleşmesi için 22 TL,

Mali müşavir kuruluş hizmeti almak isteyenler bu işlem için hizmet bedeli adı altında 579 TL ücret ödemesi yapmak durumundadır. Mali müşavirlik ve benzeri işlemler için ne kadar ücret isteneceği her şehir için farklıdır, ancak pazarlığa açık değildir dolayısıyla derneklerden bilgi edinilebilir.

Limited şirketin toplam kuruluş maliyeti bu hesaplamalar doğrultusunda 2177 TL olmaktadır. Yaygın bilinenin aksine geçtiğimiz yıl yapılan bir değişiklik sonrasında sermaye ödemelerinin şirket kurulmadan önce yapılmasına gerek kalmamıştır, dolayısıyla bu masrafı şirket kuruluş maliyeti adı altında incelemek de doğru değildir. Şirketler taahhüt ettiği sermaye ödemesinin şirketini kurduktan sonraki 2 yıllık süre içerisinde ödeyebilir.

Limited Şirket Kuruluşu Ne Kadar Zaman Alır

Bu çerçevede normal bir limited şirketinin kuruluşu eğer kuruluşunda özel izin vb. gerekmiyorsa ortalama 3-4 iş günü almaktadır. İşlemler çok fazla belge talep ediyor ya da uzun sürecekmiş gibi görünse de önceden yapılan bir planlama doğrultusunda düzgün bir süreç oluşturulması şirket kuruluşunun çok daha kısa süre içerisinde yapılabilmesini de mümkün kılacaktır.

Bir diğer şirket türü olan Anonim Şirket Nasıl Kurulur konulu yazımızı da okuyarak, bunun süreci hakkında da bilgilere ulaşabilirsiniz.