Anonim Şirket Nasıl Kurulur (Adım Adım Tüm Aşamalar)

En az bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilen, sorumluluğu borçları kadar olan şirket türüne anonim şirket denilmektedir. Anonim şirketlerin kuruluşu diğer şirket türlerine nazaran daha uğraştırıcıdır ve uzun sürmektedir. Bu kapsamda en basit haliyle anonim şirket nasıl kurulur ve nelere dikkat edilmesi gerekir gibi çeşitli konulara değinmek yararlı olabilir.

Anonim Şirket Kuruluşu

Anonim şirketlerin kuruluş biçimi hangi şekilde kurulmak istendiğine bağlı olarak değişir. Ani ve tedrici olmak üzere iki farklı şekilde kurulabilen anonim şirketlerinin ayrı ayrı incelenmesi gerekir.

Ani anonim şirket kuruluşu gerçekleştirilmesi halinde sermaye belirlendikten sonra ortaklar üzerine düşen ödemeyi yapacağını taahhüt eder. Kurucu ortaklar taahhüt ettikleri sermayenin en az 4’te 1’ini kuruluş işlemi yapıldıktan sonraki ilk 3 ay içerisinde ödemek durumunda kalır. Bu ödemeden sonra arta kalan % 75’lik kısmın ödemesi ise 3 yıl içerisinde eşit şekilde ödenmek durumundadır.

Tedrici kuruluş işlemi ise sermayenin daha fazla paya ayrılması anlamına gelir. Kurucular tedrici anonim şirket için kuruluş aşamasında sadece % 10’luk ödeme yapmak durumunda kalır. Arta kalan sermaye için ortakların taahhütte bulunması gerekmez ve bu taahhüdün yerine getirilebilmesi için halka arz gerçekleşir.

Adım Adım Anonim Şirketin Kuruluş Aşamaları

Anonim şirketin kuruluş aşamalarını adım adım anlatmak kafa karışıklıklarını önlemek adına oldukça önemlidir. Aşağıda her biri detaylıca incelenecek olan adımların kısa bir özetini görebilirsiniz:

1. Serbest muhasebeci ya da mali müşavire başvurulması,
2. Kuruluş sırasında gerekli olacak belgelerin temin edilmesi,
3. Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması,
4. Anonim şirket ana sözleşmesinin noterde onaylatılması,
5. Potansiyel vergi kimlik numarasının temin edilmesi ve bankaya başvurulması,
6. Belgelerin tamamlanması sonrasında Ticaret Sicili’ne talepte bulunulması,
7. Anonim şirket imza sirkülerinin hazırlanması,
8. Defterlerin tasdik edilmesi,
9. Vergi dairesine başvurarak işe başlama bildiriminde bulunulması ve kayıt işlemleri,
10. Ticaret ve sanayii odası işlemleri,
11. Belediyeyle ilgili işlemler,
12. Ticari faaliyete başlama,
13. Bonus: KOSGEB ve çeşitli devlet kuruluşlarının teşvikleri.

1. Serbest Muhasebeci ya da Mali Müşavire Başvurulması

Anonim şirket kurmaya karar veren bir kişinin serbest muhasebeci ya da mali müşavirlerle görüşmesi çok önemlidir. Sürecin her aşamasında girişimciye yardımcı olacak bu uzman personeller ayrıca ticari faaliyete başlandıktan sonra da sık sık fikir danışılan kişiler olacaktır. Bu nedenle serbest muhasebeci ya da mali müşavir olması fark etmeksizin doğru muhasebeciyle çalışıldığından veya çalışılacağından emin olunması gerekir.

Mali müşavire başvuru yapılması sayesinde şirketin kuruluşu sırasında zamandan tasarruf edilebilecek ve yapılmaması gereken harcamalardan uzak durulabilecektir. Ayrıca mali müşavirin tüm süreci girişimci adına yönetebilmesi ve en kısa sürede en doğru şekilde şirketin kuruluşunu mümkün kılması da tercih sebeplerindendir.

Ayrıca muhasebe kayıtlarının tutulması için anlaşılacak muhasebeciyle sözleşme imzalanması da şarttır.

2. Kuruluş Sırasında Gerekli Olacak Belgeler

Kuruluş sırasında gerekli olacak belgeler şunlardır:

• Her bir ortağın e-Devlet üzerinden alınan 2’şer tane ikametgah belgesi,
• Her bir ortağın kimlik fotokopisi,
• Her bir ortağın 3’er adet vesikalık resmi,
• Şirket merkez adresi,
• İşyeri kira sözleşmesi,
• Şirket ünvanı,
• Şirketin sermaye tutarı,
• Sermaye payları ve oranları,
• Şirket temsilcisi.

Şirket ünvanı, sermaye tutarı, payları ve şirket temsilcisiyle ilgili bir belge ibrazında bulunulması gerekmez. Sadece işlemleri yaparken bu konularla ilgili soru sorulduğunda cevaplanabilmesi için 2’nci adımda tüm bu soruların yanıtlanması gerekir. Yani bu bilgiye sahip olunması yeterli olacaktır, doğrulama yapılmasına gerek yoktur.

3. Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması

Anonim şirketin kurulabilmesi için bir şirket ana sözleşmesinin de hazırlanması gerekmektedir. Şirket ana sözleşmesinin tüm ortaklar tarafından imzalanması gerekir, yazılı olması zorunludur. İmzalandıktan sonra noterde tescillenmesi gerekir. Esas sözleşmeyle ilgili dikkat edilmesi gerekenler şunlardır:

• Şirketin ticaret ünvanı ve nerede kurulacağı,
• Şirketin işletme konusu,
• Şirket sermayesi ve her payın takribi değeri, bu payları alabilmek için yapılması gereken ödemelerin şekil ve şartları,
• Pay senetlerinin nama ya da hamiline yazılı olacakları, bu paylarla ilgili imtiyazlar ve devir sınırlamaları,
• Para harici sermaye olarak konulan hak ve ayınlar, bunların toplam değeri ve ilgili değere istinaden karşılık bulacak payların miktarı,
• Ş. kurucularına ve şirketin yönetim kurulu üyelerine şirket karından sağlanacak menfaatler,
• Yönetim kurulu üyeleri ve şirketi hukuki olarak temsil etmeye yetkili kılınan isimler,
• Genel kurul toplantı çağrı şekli ve oy hakları,
• Şirket ilanlarının nasıl yapılacağı,
• Şirket hesap dönemleri,
• Yönetim kurulu üyelerinin ilk defa atanması.

Sözleşmede değinilse de değinilmese de kanun gereği bağlacıyı hükümleri şu şekilde sıralamak mümkündür:

• Ş. gerçek ya da tüzel kişiler tarafından kurulur,
• Ortak sayısının üst sınırı yoktur alt sınırı birdir,
• Her ortak en az 50 bin TL başlangıç sermayesi taahhüt etmelidir,
• Bir şirket payının değeri en az 25 TL olabilir.

4. Ana Sözleşmenin Noterde Onaylanması

Mali müşavir tarafından şirket ana sözleşmesinin hazırlanması sonrasında bu sözleşmenin noterde onaylanması gerekmektedir. Mali Müşavir, hazırladığı sözleşmeyi MERSİS sistemine aktarır ve işin büyük bir kısmı yine internet ortamında ilerletilir.

Mali müşavirin tüm bilgileri MERSİS’e aktardıktan sonra bir kayıt numarası paylaşması gerekmektedir. Bu kayıt numarası notere iletilir ve 6 adet ana sözleşme noter önünde ortaklar tarafındna imzalanarak onaylatılır. Daha sonra onaylanan sözleşmelerin teslim alınması gerekmektedir. Noter, şirketi hukuki olarak temsil etmeye yetkili kılınan kişi için Ticaret Sicil Memurluğu’na iletilmek üzere tescil talepnamesi hazırlar. Bu sırada noterden ileride lazım olacak bazı belgelerin de teslim alınması gerekir. Bu belgeler:

• Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi 2 nüsha,
• Kurucu üyeler tarafından imzalanan kurucular beyanı,
• Kurucular arasında olmayan bir kişinin müdür seçilmesi halinde bu görevi kabul ettiğine dair imza.

5. Potansiyel Vergi Numarası ve Banka

Tescillenen şirket ana sözleşmesinin vergi dairesine götürülmesi sonrasında potansiyel vergi numarası oluşturulacaktır. Potansiyel vergi numarası şirketin kurulmasından sonra kullanacağı vergi numarasıdır, ancak bu sırada şirket kurulmamış olduğu için potansiyel vergi numarası sıfatına sahiptir.

Potansiyel vergi numarası sayesinde şirketin taahhüt edilen sermayesinin ödenmesi için kullanılacak banka hesabının açılması mümkün olur. Potansiyel vergi numarası sayesinde açılabilen bu hesaba taahhüt edilen para yatırıldıktan sonra sermayenin % 25’i bloke ettirilir ve blokeyle ilgili bilgi yazısı yazılarak ticaret sicil memurluğuna iletilmesi istenir. Bloke edilen tutar şirket kurulduktan sonra şirket hesabına aktarılabilmekte ya da çeşitli harcamalarda kullanılabilmektedir.

Son olarak rekabet kurumu payı için de ödeme yapılmalı ve dekont alınarak Ticaret Sicil Memurluğu’nun yolu tutulmalıdır.

6. Belgelerin Ticaret Siciline İletilmesi

Ticaret Sicil Memurluğu’na gidildiğinde ibraz edilmesi gerekecek belgeler şunlardır:

• 3 tane noter onaylı şirket ana sözleşmesi,
• 2 tane şirket yetkilisine ait imza beyanı,
• Ortakların fotoğraflarının yapıştırıldığı oda kayıt beyannamesi,
• 3 tane şirket kuruluşu başvuru formu,
• Kurucu ortaklar bilgi formu,
• Sermayenin % 25’inin banka tarafından blokelendirildiğini gösteren bankadan alınmış belge,
• Rekabet kurumu pay ödemesinin yapıldığını gösteren dekont.

Ticaret siciline bu belgelerin ibraz edilmesi sonrasında harç ödemesi yapılması da gerekmektedir. Başvurunun ticaret sicil memurluğu tarafından onaylanması sonrasında tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi mutlaka alınmalıdır.

7. İmza Sirkülerinin Hazırlanması

Ticaret Sicil Memurluğu başvuru onaylayıp şirket ana sözleşmesinin kabul ettiği anda şirket tüzel bir kişilik kazanmış olur. Şirketi temsil etmeye yetkili olan kişi bu sayede notere giderek imza örneğiyle imza sirküleri hazırlatabilir.

8. Defterlerin Tescil Edilmesi

Yasal olarak tutulması zorunlu olan defterlerin imza sirküleri verildiği sırada noterde tescil edilmesi gerekir. Bu defterler:

1. Defter-i Kebir,
2. Yevmiye Defteri,
3. Envanter Defteri,
4. Yönetim Kurul Karar Defteri,
5. Ortaklar Pay Defteri,
6. Damga Vergisi Defteri.

9. Vergi Dairesine Başvurulması

Vergi dairesine başvurarak işe başlama bildiriminin alınabilmesi için faaliyet alanı içerisindeki en yakın şubeye giderek:

• Noter onaylı ana sözleşme
• Noter onaylı imza sirküleri
• Kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi,
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
• Şirket ortaklarının ikametgahları
• Kimlik asılları ya da noterden alınmış onaylı suretleri
• Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örneklerinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

Vergi dairesi bu belgeleri ibraz ettikten sonra kısa süre içerisinde şirket adresine gelir ve yoklama tutanağı hazırlar. Hazırlanan yoklama tutanağı vergi dairesi memuru tarafından şirket yetkilisine imzalatılır. İmza atılması sonrasında şirket vergi levhası almaya hak kazanır.

10. Ticaret ve Sanayii Odasına Başvurulması

Ticaret ya da sanayii odasından hangisine başvurulması gerekiyorsa odaya gidilmeli ve şu belgeler ibraz edilmelidir:

• Oda başvuru formu,
• Ticaret sicil gazetesi,
• Müdürün imza sirküleri,
• Noter tescilli ana sözleşme,
• Şirket ortaklarının nüfus cüzdanlarının asılları ya da noterden tescillenmiş suretleri,
• Şirket ortaklarının ikametgahları.

11. Belediyeye Başvurulması

Tüm bu işlemler tamamlandıktan sonra en son belediyeye başvuru yapılması gerekmektedir. Belediyede şunların yapılması gerekir:

• İşyeri açma ve izin ruhsatının çıkartılması,
• Çevre temizlik vergisinin yatırılması,
• Kira sözleşmesinin ibraz edilmesi,
• Ticaret ya da Sanayii odası kayıt suretlerinin ibraz edilmesi,
• Vergi levhasının ibraz edilmesi,
• Ticaret sicil gazetesinin ibraz edilmesi.

12. Faaliyete Başlamak

Balediyeyle ilgili işlemler de tamamlandıktan sonra ticari faaliyete başlanılabilir. Matbaa aracılığıyla fatura basıldıktan ve kaşe yaptırıldıktan sonra tahsilat ve tediye makbuzlarının da tamamlanmış olması gerekir ve bu sayede fatura düzenlenebilir.

13. Çeşitli Destekler

Eğer KOSGEB ve benzeri kurumların destek verdiği bir alanda faaliyet yürütülecekse KOSGEB’e kayıt olmak da önemlidir. Bu sayede 50 bin TL’ye vatan miktarlarda hibe ve yüzbinlerce TL faizsiz kredi çekme imkanına sahip olunabilir.

Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti

Anonim şirket kuruluşu 11 adımdan oluşan uzun bir süreç, ancak iş sadece taahhüt edilen sermayenin yatırılmasıyla da bitmiyor. Şirket kuruluşu sırasında yatırılması gereken harçlar ve çeşitli maliyetler de var. Bu kapsamda anonim şirketin kuruluş maliyetine de değinilmesi gerekir.

Örnek vermek gerkirse 1 ortaklı, 1 müdürlü, 50 bin TL sermaye taahhütlü ve 1000 TL kira ödeyen bir anonim şirketinin:

• Noter masrafları toplam 964 TL,
• Vergi dairesi masrafları toplam 22,68 TL,Ticaret odası masrafları toplam 1300 TL,
• Mali müşavirlik masrafları toplam 716 TL civarında olacaktır.

Görüldüğü gibi kurulacak bir anonim şirketi için sermaye taahhüdü haricinde 3,002 TL maliyete de katlanılması gerekir. Blokelendirilen ve taahhüt edilen sermaye şirket yapısına özgü olduğu ve çeşitli sebeplerle kullanılabildiği için maliyet olarak tasvir edilmemelidir.

Örnekte 1 ortaklı şirket kurulacağı varsayılmıştır, ortak sayısının 1 kişi artması 150 TL, müdür sayısının 1 kişi artması 250 TL ek maliyet doğuracaktır.

Şirketin kurulması sonrasında her ay ödenmesi gereken vergiler ise şu şekildedir:

• KDV,
• Çalışanların sigorta primleri,
• BAĞKUR priminiz.

Ek olarak:

• Her 3 ayda 1 stopaj,
• Her 3 ayda 1 kurumlar geçici vergi,
• Yılda bir defa kurumlar vergisi,
• Yılda bir defa defter tasdik ücreti,
• Yılda 1 defa meslek odası aidatı.

Anonim Şirket Kurmak için Danışmanlık Zorunlu Mu?

Mali müşavir ya da avukatla çalışılması kesinlikle kuruluş aşaması için bir zorunluluk değildir. Eğer kişi tüm sürecin üstesinden gelebileceğini düşünüyorsa kendi başına da şirketin tüm kuruluş işlemlerini başarıyla gerçekleştirebilir. Fakat tavsiye edilen yöntem bir mali müşavirle çalışılması, en kısa süre içerisinde en maliyetsiz şekilde şirket kuruluş işlemlerinin tamamlanmasıdır.

Anonim şirketinin kuruluşu sırasında belgelerin eksik olması ya da doğru olmaması halinde çeşitli cezai yaptırımlarla karşılaşılabilir ve bu cezai yaptırımlar genelde mali müşavirlik ücretlerinin çok daha üzerinde bir maliyet anlamına gelir.

Anonim şirket kuruluşundaki belgeler, masraflar, vs. gibi hususları ayrıca ve etraflıca ele aldığımız Anonim Şirket Kuluşundaki Şartlar ve Masraflar Neler adlı yazımızı da okuyabilirsiniz.