Anonim Şirket Kuluşundaki Şartlar ve Masraflar Neler

Başta çok ortaklı girişimler olmak üzere hisse devrinde kolaylık sahibi olmak isteyen kişilerin tercih ettiği anonim şirketler diğer şirket türlerine nazaran daha özgür ve hızlı gelişebilir bir yapıya sahiptir. Kendi içerisinde çeşitli vergi avantajlarını da bulundurması kaynaklı anonim şirket nasıl kurulur, şartlar neler ve türevi konulara değinilmesi yararlı olacaktır.

Anonim şirketler genellikle kapsamlı girişimler için tercih edilir ve tavsiye edilen de tam olarak budur. Girişimciler adına sağladığı itibar ve çeşitli vergi avantajları anonim şirketlerinin tercih edilmesindeki en önemli sebepler olarak öne çıkmaktadır.

Anonim Şirket Kuruluşu

Anonim şirket kurmak için mutlaka bir mali müşavir ya da danışman ile çalışma zorunluluğu yoktur. Kişiler talep etmesi halinde kendi başına da tabii ki anonim şirketini kurabilir. Fakat ek maliyetlerle yüzleşmemek, eksiksiz ve hızlıca süreci tamamlamak için tavsiye edilen bir mali müşavir ya da muhasebeci ile çalışılmasıdır. Anonim şirket kurmanın 11 adımı bulunmaktadır, aşağıda her adım yer almaktadır.

1. Adım: Muhasebeci ve Mali Müşavirler

Anonim şirket kurmaya karar verdikten sonra verilmesi gereken ilk karar şirket kuruluşu sırasında bir muhasebeci ya da mali müşavirle çalışılıp çalışılmayacağıyla ilgilidir. Eğer bir muhasebeci ya da mali müşavirle çalışılacaksa henüz işin başında tecrübe sahibi kişileri araştırmak ve kendileriyle iletişime geçmek iyi bir tercih olabilir.

Anonim şirketler muhasebe ve kuruluş prosedürleri bakımından karmaşık şirketlerdir, bu nedenle eğer ilk defa şirket kuruluyorsa ve bu şirket de anonim şirket olacaksa bir muhasebeci ya da mali müşavirle çalışmanın önemli olduğunun altını bir kez daha çizmek gerekir.

2. Adım: Gerekli Bilgi ve Belgelerin Tedarik Edilmesi

Mali müşavir ya da muhasebeci ile çalışanların bu adımdan sonrasını takip etmesi gerekmez, çünkü kendileri adına danışmanları tüm bu süreci tamamlayacaktır.

Şirket kuruluşunun ilk adımında kişilere gerekli olacak en önemli bilgi ve belgeler şu şekildedir:

Şirket ortaklarına ait:

• 2’şer tane İkametgah belgesi,
• Noter onaylı kimlik suretleri,
• 3’er adet vesikalık resim.

Kurulması planlanan şirkete ait:

• Muhtemele merkez adresi,
• İşyeri kira sözleşmesi,
• İşyeri ünvanı,
• Sermaye taahhüdü,
• Sermaye payları,
• Şirketin yasal temsilcisinin kim olduğu.

Anonim şirketler için sermaye taahhüdü en az 50 bin TL olmalıdır.

3. Adım: MERSİS Kaydı ve Ana Sözleşmenin Hazırlanması

Kurulması planlanan şirketin bilgi ve belgelerin tescil etmek adına öncelikle MERSİS kaydı yapılması gerekmektedir. MERSİS kaydı için mali müşavirlere talepte bulunmak gereklidir. Şirket ana sözleşmesi içerisinde yer alması gereken konular şunlardır:

• Şirketin ünvanı ve merkez adresi,
• Şirketin kurucuları,
• Şirketin faaliyet konusu,
• Sermaye taahhüdü, payları ve sermaye ödemesinin şekli,
• Pay senetlerinin nama ya da hamile yazılı olacakları ve bazı paylara verilen ayrıcalıkların ne olduğu,
• Nakit sermaye haricindeki sermaye varsayılan mallar,
• Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin vb. şirket karından sağlayacakları menfaatler,
• Yönetim kurulu üyeleri ve şirket adına imza atmaya yetkilendirilen üyeler,
• Genel kurulun toplantıya çağrılma şekli ve şartları, ortakların oy hakları,
• Zaman sınırlaması varsa şirketin zaman sınırlamasının ne olduğu,
• Kurucu ortakların taahhüt ettikleri sermaye türü ve miktarı,
• İlk yönetim kurulu üyelerinin atanması.

4. Adım: Ana Sözleşmenin Noter’de Onaylanması

Şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasının hemen ardından tüm bilgi ve belgeler MERSİS sistemine aktarılmaktadır. İşlemin son adımında kayıt numarası oluşturulmakta ve bu numara şirket kuracak kişiye teslim edilmektedir. Bu numara en kısa süre içerisinde notere götürülmeli ve 5 ana sözleşme ortağı tarafından imzalanmalıdır. Notere gidildiğinde şirket kuracak kişinin Ticaret Sicil Memurluğu’na ileride iletmesi gerekecek olan tescil talepnamesini de temin etmesi gerekir. Ek olarak vergi dairesine işe başlama bildirimi için iletilmek üzere kimlik sureti de yine noterden alınmalıdır.

• Şirket temsilcilerine ait 2’şer tane imza beyannamesi,
• Şirket kurucuları tarafından imzalanan kurucular beyanı,
• Müdür dışarıdan atanıyorsa görevi kabul ettiğini ifade eden noter onaylı belge.

Anonim şirkete atanan müdürün tüzel kişilik sahibi olması da mümkündür. Eğer tüzel bir kişilik müdür olarak atanacaksa bu tüzel kişiliği temsil etmeye yetkili gerçek kişinin adı, soyadı, uyruğu, TC kimlik numarası bilgisi de paylaşılmalıdır.

5. Adım: Geçici Vergi Kimlik Numarası ve Banka

MERSİS kaydı yapılan bir şirketin kuruluşu sırasında gerekli olacak bilgileri geçici olarak temin etmesi de mümkündür. MERSİS kaydı yapıldıktan sonra oluşan numaralardan birisi de potansiyel vergi numarasıdır. Potansiyel vergi numarası kuruluşla ilgili olan tüm işlemler yapıldıktan sonra şirketin gerçek vergi numarası olacaktır, ancak şirket kurulana kadar ismi potansiyel vergi numarasıdır.

Potansiyel vergi numarası ve noterden temin edilen belgelerle birlikte herhangi bir bankaya giderek hesap açılışı yapılabilir. Hesap açılışı sermaye taahhüdünün yerine getirilebilmesi adına gereklidir. Bu hesaba yatırılan sermaye banka tarafından bloke edilecek ve şirket kurulduktan sonra blokesi kaldırılarak tekrar nakit olarak çekilebilecektir.

6. Adım: Ticaret Siciline Kayıt

Sermaye taahhüdü yerine getirildikten ve banka hesabı blokelendikten sonra ticaret odasına gidilmeli ve şu belgeler ibraz edilmelidir:

• 3 nüsha noter onaylı şirket ana sözleşmesi,
• 2 nüsha şirket müdürünün imza beyanı,
• Ticaret odası kayıt beyannamesi,
• Şirket kaydı başvuru formu,
• Kurucu hissedarlar bilgilendirme formu,
• Bankanın bir önceki adımda verdiği sermaye bloke yazısı,
• Ticaret odası veznesinden ödenebilecek olan rekabet kurulu katkı payı ödemesinin yapıldığını gösterir belge.

Bu belgeler ibraz edildikten sonra ticaret odasından tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınabilmektedir.

2018’in Mart ayında bir değişikliğe gidildi ve ticaret odasının şirketin defter-i kebir, yevmiye defteri, envanter defteri, yönetim kurul karar defteri, ortaklar pay defteri, damga vergisi defteri gibi önemli defterleri tescil edip şirket yetkilisine vermesine karar verildi. Dolayısıyla başvurunun tamamlanması sonrasında bu defterler de temin edilecektir.

7. Adım: İmza Sirkülerlerinin Hazırlanması

Ticaret odasıyla ilgili işlemlerin tamamlanması sonrasında şirket kurulmuş olacaktır. Alınan belgelerle birlikte imza sirkülerini çıkarılabilir. İşlemin bu aşamasında bir muhasebeci seçilmeli ve şirketin vergi dairesi ya da sigorta gibi prosedürlerini yerine getirmek için kendisine vekaletname verilmelidir.

8. Adım: Vergi Dairesi İşe Başlama Bildiriminin Verilmesi

Ticaret odası kaydının yapılması ve imza sirkülerinin alınmasını takiben bu belgelerin vergi dairesine iletilmesi gerekmektedir:

• Noter onaylı şirket ana sözleşmesi, imza sirküleri, kira sözleşmesi, şirket belgesi ve ticaret sicil tasdiknamesi,
• Kurucu ortakların ikametgah adresleri,
• Ortakların kimliklerinin aslı ya da noter onaylı suretleri,
• İşyeri açılış bildirimi,
• Vergi dairesi şifre talep formu,
• Elektronik tebligat formu.

Bu belgelerin ibraz edilmesi sonrasında vergi dairesinin görevlendirdiği bir memur 3 gün içerisinde bilgilerin doğruluğunu kontrol atmak için şirketi kontrole gider ve rapor düzenleyip şirket yetkilisinin imzasını alır.

9. Adım: Sanayi ya da Meslek Odası Kayıt İşlemleri

Hangi konuda faaliyet gösteriliyorsa ilgili olduğu meslek odasına kayıt olunabilmesi adına oda başvuru formu, ticaret sicil gazetesi kaydı, noter onaylı ana sözleşme, şirket ortaklarının kmlik suretleri ve ikametgah belgeleri ile birlikte başvuru yapılması gerekmektedir.

10. Adım: Belediye İşlemleri

Son olarak belediye işlemlerini de yapmak gerekir. Anonim şirketlerin bağlı olduğu belediyeye başvurarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı çıkarması gerekmektedir. Bu taleple belediyeye başvuru yapıldığında çevre ve temizlik vergisinin yatırılması gerekmektedir.

• İşletme kira sözleşmesi ya da tapu fotokopisi,
• Ticaret sicil gazetesi kaydı ve ticaret odası tescil sureti,
• Vergi levhası beraberinde götürülmesi gereken evraklardır.

Bu prosedürün de tamamlanması sonrasında işletme her açıdan tamamıyla kurulmuş demektir ve ticari faaliyetine başlayabilir. Eğer işlemler doğru şekilde efor sarf ederek yapılırsa ortalama 3-5 gün içerisinde anonim şirket tümüyle kurulmuş olur.

Anonim Şirket Kuruluş Masrafı

Tek ortaklı ve tek müdürlü bir anonim şirketin kuruluş maliyeti mali müşavirlik ücreti de dahil olmak üzere toplamda 3 bin TL’ye takabul etmektedir. Sermaye taahhüdü prosedürler sonrasında geri alınabilen bir bloke olması kaynaklı maliyet olarak tasvir edilmemelidir. İlave her ortak için maliyetlere 150 TL, ilave her müdür için maliyetlere 250 TL ekleme yapılmış olur.

Şirket Adına Kredi Çekmek İçin Şirket Kaç Yıllık Olmalı konulu yazımızı da okuyabilirsiniz.