Bir Şirketin Sermaye Azaltımı Nasıl Yapılır (Sicil İşlemleri Tarifi)

Sermaye azaltımı yaparak şirket zararlarını kapatmak ya da sahip olduğu sermayenin bir kısmını pay sahiplerine geri vermek mümkün olabilmektedir. Sermaye azaltımı yapacak bir şirketin uyması gereken çeşitli prosedürler bulunmaktadır ve bunların doğru şekilde yapılmaması gelecekte çeşitli hukuki yaptırımlarla karşılaşılmasına neden olabilmektedir. Bu açıdan bir şirketin sermaye azaltımı nasıl yapılır, nelere dikkat edilmelidir ve türevi konulara değinilmesi yararlı olacaktır.

Sermaye Azaltımı

Anonim şirketlerde sermaye azaltımı yapılabilmesi için esas sözleşmede değişiklik ve düzenleme yapılması gerekmektedir. Sermayede meydana gelecek değişikliğin metni hazırlanmalı ve yönetim kurulu tarafından alınmış bir karar olmalıdır. Sermaye azaltımının amacı, kapsamı ve yöntemini içeren bu rapor anonim şirketlerin sermaye azaltımı için ihtiyaç duyacağı en önemli belgelerden birisidir.

Anonim ve limited şirketlerin sermaye azaltım yöntemleri birbirinden farklı olduğu için ayrı başlıklar altında değinilmesi yararlı olacaktır.

Limited Şirketlerde Sermaye Azaltımı

Limited şirketlerin sermaye azaltımı sırasında bağlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ibraz etmesi gereken çeşitli bilgi ve belgeler bulunmaktadır. Eğer esas sermayenin azaltılması sırasında sermaye artırımı yapılmıyorsa tescil başvurusunda şu belgelerin ibraz edilmesi gerekmektedir:

• Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri tarafından onaylanmış ve içerisinde sermaye azaltımı metnini de içeren genel kurul toplantı tutanağının 1 adet aslı, 1 adet fotokopisi,
• Sermaye azaltımı sonrasında oluşan yeni sermayenin şeklini gösteren tadil metninin aslı,
• Hazır bulunanlar listesinin aslı,
• Çağrılı genel kurullarda gündem kararının 1 adet fotokopisi,
• Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri,
• Sermayenin azaltılmasının sebepleriyle azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösteren şirket müdürü ya da müdürleri tarafından hazırlanan ve genel kurul tarafından onaylanan sermayenin azaltılmasına ilişkin raporun 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi,
• Sermayenin azaltılmasına karşın şirket alacaklılarının haklarının tamamen karşılanacağı kadar aktifin şirkette olduğunu belirleyen YMM ya da SMMM raporu, müşavirin faaliyet belgesi, denetime tabi şirketlerde denetçinin yaptığı bu tespite ilişkin raporun aslı,
• Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç dea çağrı yapıldığına ilişkin Ticaret Sicili Gazetesi örnekleri,
• Alacakların ödendiği ya da teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri,
• Sermaye azaltımı başvuru dilekçesi.

Eğer sermayeyi zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı finanse etmek amacıyla bu açık oranınca azaltacaksa, limited şirketin ek olarak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge ve yukarıda bahsi geçen belgeler müdürlüğe teslim edilmelidir.

Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltımı

Esas sermayenin azaltıldığı sırada eş zamanlı olarak sermaye artışına gidilmiyorsa bu durumda bağlı bulunulan Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne yapılan başvuruda şu belgelerin ibraz edilmesi gerekmektedir:

• Esas sözleşmede yapacağı değişiklikler Bakanlık ya da çeşitli kamu kurumlarının iznine tabi olan şirketler için bu izin ya da uygun görüş yazısı,
• Sermaye azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne şekilde yapılacağını gösteren sermaye azaltılmasına dair noter tarafından onaylanan genel kurul toplantı tutanağının 1 aslı, 1 fotokopisi,
• Sermayenin azaltılmasının sebepleriyle azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösteren yönetim kurulu tarafından hazırlanan, genel kurul tarafından onaylanan sermayenin azaltılmasına ilişkin raporun 1 aslı, 1 fotokopisi.
• Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını karşılayacak kadar aktifin şirkette yer aldığının belgelenmesi amacıyla YMM ya da SMMM raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise YMM raporunun 1 aslı,
• Sermayenin azaltılması sonrasında oluşan esas sözleşmenin yeni şeklini gösteren, Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanan Yönetim Kurulu Sermaye Azaltımı Tadil Metni’nin aslı,
• Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına ilişkin sicil gazetesi örnekleri,
• Alacakların ödendiği ya da teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri,
• Hazır bulunanlar listesinin 1 adet aslı,
• Çağrılı genel kurullarda yönetim kurulu gündem kararı’nın 1 adet fotokopisi,
• Sermaye azaltımı başvuru dilekçesi.

Sermaye azaltımı yapan şirket denetime tabiyse şirket alacaklılarının haklarını karşılayacak kadar aktifin şirkette var olduğunu gösteren belge denetçi tarafından da düzenlenebilir.

Zarar sonrası bilançoda oluşan açığı finanse etmek için sermaye azaltılıyorsa bu durumda yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden ya da teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararının müdürlüğe ibraz edilmişse şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve alacakların ödendiğini ya da teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmamaktadır.

Sermaye Azaltımı Neden Yapılır?

Bir şirketin sermayesini azaltmasının çeşitli sebepleri vardır. Şirket, zararını kapatmak ya da sermayenin bir kısmını pay sahiplerine geri vermek için sermaye azaltımına gidebilir.

Şirket Zararını Kapatmak için Sermaye Azaltmak

Çeşitli nedenlerle şirketin zarar etmesi sonrasında oluşan açığı kapatmak için sermaye azaltacak şirketlerin yerine getirmesi gereken şartlar şunlardır:

• Şirket sermayesinin en az ⅔’ünün kaybedilmiş olması,
• Zararın gerçek bir zarar olması,
• Şirketin borca batık olması.

Sermayenin azaltımı sonrasında şirketin sahip olduğu tüm borçları aktifleriyle karşılayabilecek duruma gelmesi gerekmektedir.

Sermayenin Bir Kısmını Pay Sahiplerine İade Etmek

Sermaye azaltımına gitmenin bir diğer nedeni de sermayenin bir kısmını pay sahiplerine iade etmektir. Şirket sermayesinin şirket ihtiyacından fazla olması durumunda başvurulan bu yöntemde fazla olan tutar pay sahiplerine genel kurul tarafından iade edilir. Yönetim kurulu, sermaye azaltımının şeklini, nedenini ve kapsamını içeren detaylı bir rapor hazırlar.

Sermaye azaltımı kararının geçerli olabilmesi için ödenebilir ve muaccel alacakların mutlaka ödenmesi ya da teminat altına alınması gerekmektedir. Alacaklıların taleplerinin karşılanmadığı ya da teminat altına alınmadığı durumlarda alacaklılar sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararını kararın alınması sonrasındaki 2 yıl içerisinde iptal ettirebilir.

Sermaye azaltımına gidebilmek için TTK/421 uyarınca sermayenin en az % 75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarına başvurulması gerekmektedir. Bu orana erişilmemesi durumunda sermaye azaltımına gidilemez.

Şirket Sermaye Arttırımı konulu yazımızı da okuyabilir ve sermaye arttırımı durumlarında ticaret sicil işlemlerinin yanı sıra yürütülecek genel süreç hakkında da detaylı bilgilere ulaşabilirsiniz.